La riforma del Testo Unico della Finanza (Tuf) segna un passo cruciale nell’evoluzione della regolamentazione dei mercati finanziari in Italia. Questa riforma, analizzata dai legali Ferigo Foscari e Piero de Mattia, Partner di Hogan Lovells, riafferma il ruolo centrale della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) come garante della trasparenza, introducendo innovazioni significative che influenzano le offerte pubbliche di acquisto (Opa), la governance societaria e le modalità di informazione.
Obbligo di promuovere un’Opa totalitaria
Uno degli aspetti più rilevanti è la reintroduzione della soglia unica del 30% per l’obbligo di promuovere un’Opa totalitaria. Ciò implica che chi supera questa soglia deve presentare un’offerta per l’acquisto delle restanti azioni, garantendo una maggiore protezione per gli azionisti di minoranza. Le novità includono:
- Documentazione digitale: La gestione dell’offerta sarà effettuata in formato digitale, facilitando l’accesso alle informazioni per investitori sia italiani che esteri.
- Dimensione internazionale: L’approccio digitale rende le informazioni più accessibili a un pubblico globale.
Modifiche al calcolo del prezzo dell’offerta
La riforma stabilisce che il prezzo dell’offerta non sarà più calcolato sulla base della media dei prezzi degli ultimi dodici mesi, ma su quella dei sei mesi precedenti, nel caso in cui l’offerente abbia già acquistato azioni a un prezzo superiore alla media. Questa modifica mira a garantire:
- Maggiore equità nella determinazione del prezzo d’offerta.
- Protezione degli azionisti di minoranza da possibili svantaggi.
Introduzione dell’acquisto totalitario
Un’altra innovazione significativa è l’introduzione dell’istituto dell’acquisto totalitario. Le società quotate possono ora deliberare, in sede straordinaria, la cessione della totalità delle proprie azioni a un soggetto individuato dall’organo amministrativo. Questo cambiamento offre maggiore flessibilità alle aziende e facilita operazioni di ristrutturazione o acquisizione strategica.
La riforma evidenzia un cambiamento nel ruolo della Consob, che non sarà più un ente di vigilanza reattivo, ma assumerà un approccio proattivo. Con poteri di interlocuzione preventiva, la Consob potrà fornire valutazioni ex ante su operazioni o condotte che potrebbero influire sull’integrità del mercato, contribuendo a prevenire frodi e garantire un ambiente di mercato equo e trasparente.
Inoltre, l’introduzione di disposizioni “anti-rumor” mira a stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la propria decisione in caso di notizie o indiscrezioni riguardanti offerte pubbliche o acquisizioni totalitarie. Queste misure sono progettate per ridurre l’incertezza e il panico derivanti da notizie non confermate, stabilendo un quadro di maggiore stabilità per il mercato.
Le implicazioni di queste modifiche sono significative non solo per le società quotate, ma anche per gli investitori e per il mercato nel suo complesso. Riaffermando la centralità della Consob, la riforma del Tuf si propone di creare un contesto normativo più robusto, affrontando le sfide moderne dei mercati finanziari. L’accento sulla trasparenza e sulla protezione degli investitori è fondamentale in un’epoca in cui le informazioni viaggiano rapidamente e possono influenzare le decisioni di investimento.
In conclusione, la riforma del Tuf non è solo un aggiornamento delle normative esistenti, ma rappresenta un’opportunità per l’Italia di allinearsi agli standard internazionali in materia di governance aziendale e protezione degli investitori. Con queste nuove disposizioni, si desidera attrarre investitori esteri e promuovere la crescita delle aziende italiane, rendendo il mercato finanziario italiano più competitivo e attrattivo. La centralità della Consob, riaffermata attraverso queste modifiche, sarà fondamentale per garantire un futuro sostenibile e prospero per i mercati finanziari italiani.
